Desde mayo de 2025, Costa Rica dio un giro trascendental en su legislación societaria con la entrada en vigencia de la Ley N.º 10.729. Esta reforma modifica el Código de Comercio y elimina la posibilidad de que nuevas sociedades anónimas (S.A.) y sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.) registren una razón o denominación social al momento de su constitución.
En otras palabras, a partir de ahora las sociedades mercantiles ya no tendrán un “nombre legal” visible ante el Registro Nacional. En su lugar, serán identificadas exclusivamente por su número de cédula jurídica seguido del tipo de sociedad, como por ejemplo: “3-101-000123 S.A.” o “3-102-456789 S.R.L.”
Este cambio busca modernizar el sistema, agilizar los trámites de inscripción y evitar conflictos por nombres repetidos o similares. Sin embargo, también plantea nuevos desafíos legales y comerciales, particularmente en lo que respecta a la identidad pública de las empresas y la protección de sus signos distintivos.
¿Qué implicaciones tiene esto para los negocios?
La eliminación del nombre legal no significa que las empresas pierdan su identidad comercial, pero sí obliga a repensar cómo se protege y comunica esa identidad en el mercado. En adelante, la diferencia entre una empresa visible y una invisible, o entre una marca protegida y una vulnerable, dependerá enteramente de cómo gestione su propiedad intelectual.
A falta de razón social, la única manera de tener un nombre visible, exclusivo y protegido será a través del registro de nombre comercial y, aún más importante, del registro de marca.
La propiedad intelectual como escudo legal y comercial
La propiedad intelectual (PI) es el conjunto de derechos que protegen las creaciones intangibles asociadas a una actividad económica: marcas, nombres comerciales, logotipos, eslóganes, diseños, entre otros. En el nuevo contexto legal, estos activos no solo son deseables, sino esenciales.
Registrar un nombre comercial ante el Registro de Propiedad Industrial te permite utilizar ese nombre de forma exclusiva dentro del país para fines mercantiles. Esto impide que otros negocios se presenten al público con un nombre similar y reduce el riesgo de competencia desleal.
Registrar una marca, en cambio, otorga un derecho aún más robusto: el uso exclusivo del signo en relación con productos o servicios específicos. A diferencia del nombre comercial, la marca permite actuar contra terceros incluso si no existe confusión de nombres, siempre que exista uso indebido de elementos registrados.
Además, una marca puede registrarse antes de que comience a usarse y conservarse hasta por seis años sin necesidad de explotación comercial inmediata, lo cual la convierte en una herramienta estratégica para proteger planes futuros, franquicias o expansiones.
¿Qué riesgos existen si no se protege la marca?
Una empresa que opera sin nombre comercial ni marca registrada queda expuesta a múltiples riesgos:
- Pérdida de exclusividad: otra persona puede registrar tu mismo nombre y reclamar derechos sobre él.
- Inseguridad jurídica: sin PI registrada, tus esfuerzos comerciales no están respaldados legalmente.
- Obstáculos en expansión: no podrás franquiciar, licenciar ni proteger tu imagen de marca de forma efectiva.
- Litigios costosos: en caso de disputa, carecerás de herramientas legales claras para defender tu identidad comercial.
La reforma que elimina la razón social obliga a las empresas a migrar del modelo tradicional de “nombre legal registrado” a un enfoque más moderno y estratégico: construir y proteger su identidad a través de la propiedad intelectual.
Hoy más que nunca, registrar tu nombre comercial y tu marca no es una opción, sino una necesidad legal y empresarial.
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